Haftungsrechtliche Verantwortlichkeit von Vorstandsmitgliedern

02Aug10

Rechtsprechung konkretisiert aktienrechtliches Haftungsregime

Die generellen Anforderungen an die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit von Vorständen einer Aktiengesellschaft finden sich in § 93 AktG. Soweit Pflichtverletzungen danach eine Schadensersatzpflicht des betreffenden Vorstandsmitgliedes gegenüber der Gesellschaft auslösen, werden die einzelnen Tatbestandsumstände einer solchen Inanspruchnahme – und insbesondere auch Exculpationsmöglichkeiten des Vorstands – regelmäßig durch die Rechtsprechung konkretisiert.

In einer jüngeren Entscheidung des OLG Stuttgart sind die Anforderungen, die an Vorstände zur Haftungsvermeidung gestellt werden, weiter verschärft worden. Auf der Grundlage dieser Entscheidung stellt es eine originäre Pflicht des einzelnen Vorstandsmitglieds dar, im Einzelfall fehlende oder nicht ausreichende eigene Sachkunde durch Einholung des Rates eines unabhängigen, fachlich qualifizierten Berufsträgers zu kompensieren und diesen über sämtliche für die Beurteilung des Sachverhalts erheblichen Umstände ordnungsgemäß zu informieren. Das bedeutet u.a., dass das Entlastungsinstrument der sog. Business Judgement Rule, wonach – verkürzt gesagt – fehlerhafte, falsche oder schlechte Entscheidungen im operativen Geschäft nicht per se Haftungsfolgen aus lösen, stark eingeschränkt ist, wenn ein Vorstand sich auf eigenes oder unternehmensinternes, aber im Einzelfall eben nicht ausreichendes Wissen verlässt.

Ergänzend hat das OLG in seiner Entscheidung auch noch klargestellt, dass es der Verantwortlichkeit des Vorstands ebenfalls obliegt, sich über das Vorliegen der spezifischen Sachkunde des von ihm hinzugezogenen Berufsträgers selbst zu vergewissern und dies zur Grundlage seiner personellen Auswahlentscheidung zu machen.

Fazit:

Die Haftungsgefahren für Organmitglieder werden immer engmaschiger. Dies auch vor dem Hintergrund, dass der Gesetzgeber in Folge der Finanzmarktkrise beabsichtigt, bereits kurzfristig die Verjährungsfrist für Ersatzansprüche gegen Manager auf 10 Jahre auszuweiten. Unternehmensseitig sollte dieser Entwicklung neben der gezielten Einholung externer Expertise auch mit dem stringenten Aufbau effizienter betrieblicher Governance und Compliance-Strukturen begegnet werden. Auch diese Maßnahmen sind geeignet, haftungsrechtliche Ersatzansprüche abzuwehren und zugunsten von Vorstandsmitgliedern im Einzelfall den Nachweis zu untermauern, keine schuldhafte Sorgfaltspflichtverletzung begangen zu haben.

Dieser Text wurde uns zur Verfügung gestellt von RA Dr. Hans Mewes , www.esche.de.

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